پارکینسون در سال ۱۹۹۴ می نویسد : حاکمیت شرکتی عبارت است از فرایند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهام‌داران.

صندوق بین‌المللی پول (IMF) و سازمان توسعه و همکاری اقتصادی (OECD) در سال ۲۰۰۱ حاکمیت شرکتی را چنین بیان کرده‌اند : ساختار روابط و مسئولیت ها در میان یک گروه اصلی شامل سهام‌داران، اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل برای ترویج بهتر عملکرد رقابتی لازم جهت دستیابی به هدف های اولیه مشارکت.

هاپب و همکاران وی را در سال ۱۹۹۸ پس از تحقیقی که در آکسفورد انجام دادند در تبیین حاکمیت شرکتی می نویسد : حاکمیت شرکتی به تشریح سازماندهی داخلی و ساختار قدرت شرکت، نحوه ایفای وظایف هیئت مدیره، ساختار مالکیت شرکت و روابط متقابل میان سهام‌داران و سایر ذینفعان، بخصوص نیروی کار شرکت و اعتبار دهندگان به آن می پردازد.

کیزی و رایت در سال ۱۹۹۳ نوشته اند: حاکمیت شرکتی عبارت است از: ساختارها، فرایندها، فرهنگ ها و سیستم هایی که عملیات موفق سازمان را فراهم کنند.

مگینسون در سال ۱۹۹۴ حاکمیت شرکتی را چنین تعریف ‌کرده‌است : سیستم حاکمیت شرکتی را می توان مجموعه قوانین، مقررات، نهادها و روش‌هایی تعریف کرد که تعیین می‌کنند شرکت‌ها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می‌شوند.

رابرت مانگز و نل مینو، دو ‌صاحب‌نظری که پژوهش های متعدد و گسترده ای ‌در مورد حاکمیت شرکتی انجام داده‌اند در سال ۱۹۹۵ حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده‌اند: ابزاری که هر اجتماع به وسیله آن جهت حرکت شرکت را تعیین می‌کند و یا به عبارت دیگر، حاکمیت شرکتی عبارت است از روابط میان ‌گروه‌های مختلف در تعیین جهت گیری و عملکرد شرکت.‌گروه‌های اصلی عبارتند از : سهام‌داران، مدیر عامل و هیئت مدیره، سایر گروه ها شامل کارکنان، مشتریان، فروشندگان، اعتبار دهندگان و اجتماع.

ولف سون رییس پیشین بانک جهانی در سال ۲۰۰۰ گفته است : حاکمیت شرکتی درصدد ارتقای انصاف، شفافیت و ‌پاسخ‌گویی‌ در شرکت است.

در سال ۱۹۹۹ در فایننشیال تایمز تعریف حاکمیت شرکتی درج شده است: حاکمیت شرکتی را می توان در تعریف محدود آن، رابطه شرکت با سهامدارانش و در تعریف گسترده آن، رابطه شرکت با جامعه دانست.

تری گر، صاحبنظر دیگری است که در سال ۱۹۸۴ نوشته است: حاکمیت شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه به تمام ذینفعان شرکت (اجتماع) نیز مربوط است.

۲-۴ روند تغییرات نقش هیئت مدیره

حقایق حاکی از آن است که در شرکت‌ها، مدیران بیشتر دنبال منافع خود بوده اند تا منافع ذی‌نفعان. برای حل این مشکل، دو راه حل وجود دارد: اول آنکه برای تشویق مدیران به انجام رفتار مورد انتظار برایشان پاداش و انگیزاننده در نظر گرفته شود، دومین روش، قدرتمندسازی هیئت مدیره به گونه‌ای است که بتواند نظارت شایسته‌ای روی عملکرد مدیران داشته باشد. این روند فرصت طلبی مدیران، همراه بود با روند جانبی نظارت بیشتر از جانب سهام داران که با این کار خود، در واقع یک رژیم حاکم مطلقه را به وجود آورده بودند. حرکتی که در عمل انجام گرفت این بود که هیئت مدیره به مدیریت عامل نزدیک شد، به گونه‌ای که درحقیقت به صورت شریک استراتژیک مدیریت درآمد. این شراکت استراتژیک هیئت مدیره با مدیریت، برنامه ریزی استراتژیک، مدیریت ریسک و اجرا، تصمیم گیری بهتر و راندمان بالاتر شرکت را به ارمغان آورد. این تعامل دو طرفه موجب شد که عمل نظارت راحت تر صورت گرفته و حالت افراطی نظارت که از جانب سهام داران صورت گرفته بود، از بین رفته و این نظارت تعدیل شود. همچنین این فرایند موجب از میان برداشته شدن یک سری مقررات دست و پا گیر و اضافی و نیز کاهش یافتن نظارت مؤسسات سرمایه‌گذاری، شد. در بیشتر کشورها گونه تفکر، عقاید و رفتار مدیران نشان داد که به صورت جمعی روی حاکمیت هیئت مدیره و ارتباط آن با مدیریت اتفاق نظر دارند. مدیران و اعضای هیئت مدیره اکثرا براین باروند که اعضای هیئت مدیره باید بیشتر در امور مربوط به شرکت به عنوان شرکای مدیریت فعالیت کنند. در واقع آنان باید قدرتمندتر، با اعتماد به نفس بیشتر،‌ درگیرانه تر، با دانش تر، با نقش چشمگیرتر در برنامه ریزی های استراتژیک،‌ و به عنوان منبع اولیه مشاوره و نکته سنجی خود را مطرح ساخته و فعالیت کنند. اکثر مدیران، هیئت مدیره را زمانی در اوج توانایی و تاثیرگذاری می بینند که از جانب مدیران ارشد اجرایی به عنوان یک دارایی استراتژیک برای مدیریت عامل دیده شوند.

در حوزه مدیریت، مدیران اجرایی ارشد تقریباً کنترل کامل هدفها، استراتژی‌ها، برنامه ریزی و اجرای سازمان را در اختیار داشتند. آنان با تصاحب کرسی های هیئت مدیره حاکمیت کامل را در اختیار داشته حتی با عدم دخالت هیئت مدیره نقش رهبری را نیز ایفا می‌کردند. در حوزه حاکمیت، هیئت های مدیره در کیفیت و طیف نظارت خود عمیقاً تفاوت داشتند. اکثراً اغلب از قدرت خود ناآگاه بوده، حتی کمتر مایل به استفاده از آن بودند. طبق سنت و رسوم قدرت خود را نادیده انگاشته و حاکمیت و اقتدار کمتری را به کار برده، راه را برای مدیریت باز می گذاشتند. در حوزه مالکیت، سرمایه گذاران به طور عموم نقشی خاموش داشتند، در حالی که برخی از سرمایه گذاران با بهره گرفتن از امتیازهای مالکیت خود تصمیم های شرکت را زیر تاثیر قرار می‌دادند، بسیاری تنها انتخاب برای تصمیم گیری را تصمیم خرید یا فروش می‌دانستند. در نتیجه بیشتر شرکت ها بدون محدودیت از جانب سرمایه گذاران اداره می شدند. مدیران در برابر هیئت مدیره بسیار مسئول تر و پاسخ گو تر شده اند. مدیران اجرایی ارشد زمان بیشتری را صرف پیشبرد کسب و کار کرده، زمان کمتری را درون هیئت مدیره صرف می‌کنند. مدیران روابط حرفه ای خود را با هیئت مدیره توسعه داده، یک همکاری جدید را پایه نهاده‌اند. آن ها به دنبال داده های جدید استراتژیک بوده و اطلاعات بهتر و غنی تری را به دست می آورند. مدیران و هیئت مدیره با هم در دستیابی به نتایج مسئولیت بیشتری را می‌پذیرند. هیئت مدیره از قدرت حاکمیت خود به شکل مؤثرتری استفاده می‌کند و روی عملکرد سازمان نظارت گسترده تری دارد. به شکل قابل ملاحظه ای یک شراکت استراتژیک را با مدیریت شکل داده و با هم روی هدفها و استراتژی سازمانی همکاری کرده، با ابعاد عملی مدیریت و کسب و کار بیشتر نزدیک و آشنا شده اند. سرمایه گذاران در حال استفاده از قدرت مالکیت به شکل کاملاً تأثیرگذار هستند. آن ها در حال بازبینی و تفاوت گذاری بین عملکرد هیئت مدیره مدیریت و سازمان هستند. آنان نظرات خود را درباره توانایی هیئت مدیره و مدیریت عامل ابراز کرده، روی انتصاب آنان و تدوین استراتژی تأثیر گذاشته، بر به اجرا در آمدن استراتژی نظارت دارند (سینا قدس، ۱۳۸۷، ۵۰).

۲-۵ ضرورت و اهمیت حاکمیت شرکتی